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IPO之关联方披露口径梳理

文章来源:   发表时间:2017-01-12 19:10:20
主要结论

1、主要法规



2、披露口径要求(从严)


根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(2012年),发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露关联方关系及其交易。


3、关联方披露口径


总体来讲,上市公司对关联方的认定更严格一些,包括了过去12个月和未来12个月属于关联方的情形,同时对《企业会计准则》中的关键管理人员、关系密切家庭成员等情况进行了明确。


(1)企业会计准则


(2)《上市公司信息披露管理办法》和交易所上市规则



(3)关系密切家庭成员(记忆方式:①父母、配偶、兄弟姐妹、子女,四者两两组合;②除去父母的兄弟姐妹、兄弟姐妹的子女;③加上子女配偶的父母)





法规对比



 



关联方披露模板



根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律及规范性文件的相关规定,公司报告期内的关联方及关联关系情况如下:


(一)控股股东、实际控制人


(二)持有公司5%以上股份的其他股东


(三)控股股东控制的其他企业


(四)公司的子公司、合营企业及联营企业


(五)控股股东的董监高及其关系密切的家庭成员

1、控股股东的董监高

2、与控股股东董监高关系密切的家庭成员


(六)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人(含实际控制人)的关系密切的家庭成员


(七)公司董监高及其关系密切的家庭成员

1、公司董监高

2、与公司董监高关系密切的家庭成员


(八)关联自然人(控股股东的董监高及其关系密切的家庭成员、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员、公司董监高及其关系密切的家庭成员)能够控制、共同控制、施加重大影响、或担任担任董事、高级管理人员的其他企业




法规详细规定



(一)《公司法》(2013年修订)


第二百一十六条:关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。


(二)《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会[2006]3号)


第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。


控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。


共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。


重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。


第四条 下列各方构成企业的关联方:(股东、兄弟公司、子公司、重要个人)


(一)该企业的母公司。


(二)该企业的子公司。


(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。


(四)对该企业实施共同控制的投资方。


(五)对该企业施加重大影响的投资方。


(六)该企业的合营企业。


(七)该企业的联营企业。


(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。


(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。


(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。


第五条 仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联方:


(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。


(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。


(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。


第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方。


(三)上市公司信息披露管理办法(2006年)


关联人包括关联法人和关联自然人。


具有以下情形之一的法人,为上市公司的关联法人:

1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人;

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。


具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。


(四)《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》


10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:


(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;


(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;


(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;


(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;


(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


10.1.4 上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。


10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:


(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;


(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;


(三)本规则10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;


(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;


(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。


10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:


(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的;


(二)过去十二个月内,曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。


10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。


(五)深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)


10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为上市公司的关联法人:


(一)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织;


(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;


(三)由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;


(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;


(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


10.1.4 上市公司与本规则10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第(二)项所列情形者除外。


10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:


(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;


(二)上市公司董事、监事及高级管理人员;


(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;


(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;


(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。


10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:


(一)因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的;


(二)过去十二个月内,曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。


(六)上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)


10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


10.1.3具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:


(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;


(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;


(三)由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;


(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;


(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。


10.1.4上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


10.1.5具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:


(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;


(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;


(三)第10.1.3条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;


(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;


(五)中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。


10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:


(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一;


(二)过去十二个月内,曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。